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新三板“最励志”对赌失败案例:没有回售股东赚不少

  虽然业绩对赌未达标,但股东不通过回售,也顺利退出,并实现了不小收益。这样的事在如今的新三板听起来颇为“励志”。

  3月底,片仔癀(600436)宣布拟减持部分太尔科技(830886)股份。截至8月30日,其已通过做市转让的方式减持了3167.5万股,转让价为9060万元,减持均价为2.86元/股。

  据了解,片仔癀通过定增的方式投资太尔科技是在2016年年初,当时认购价为4.97元/股,认购总金额为8946万元。

  后来,太尔科技实施过10转10的转股,片仔癀持股成本降至2.485元/股,持股数量增加至3600万股。

  此次减持后,片仔癀还持有太尔科技432.5万股股份,占太尔科技已发行股份的3.23%。

  也就是说,投资一年半后进行减持,片仔癀在收回成本及部分利息的基础上,还“免费”获得了逾四百万股太尔科技股份。

  片仔癀自己是这样说的:本次交易后,扣除成本和相关税费,将增加公司本年利润约2132万元。

  为控制风险

  对于减持的原因,片仔癀的解释是,为控制风险并实现国有资产的保值增值。从减持结果来看,片仔癀确实已经实现了部分盈利。

  但是,按照片仔癀的说法,太尔科技骨传导系列产品的研发已取得实质性进展,并已获得60项专利,带助听功能的产品还在申报二类医疗器械证,产品的性能及使用体验表现良好。并且,财务上,太尔科技今年上半年实现营业收入2960万元,净利润946万元,扭亏为盈。

  既然这么看好太尔科技,好不容易熬到了它新产品的市场收割期,片仔癀为何还要选择在这个时候退出呢?

  也许是被太尔科技连续两份亏损的年报吓到。

  片仔癀入股太尔科技时,太尔科技还没发布2015年年报。在此之前,太尔科技2013年及2014年的利润还分别有500万和60万。

  但入股之后,就连续两年交出了亏损严重的成绩单:2015年亏损2800万、2016年亏损4200万元。如果看的是公司的扣非净利润,那太尔科技已经连续三年亏损。

  并且,截至2016年年底,太尔科技未分配利润累计金额是-7056万,未弥补亏损已经远远超过公司实收资本总额的1/3.

  对于亏损的原因,太尔科技方面的解释是,公司业务转型,投入研发新型骨传导系列产品。

  减持是为公司IPO让路?

  片仔癀认购太尔科技股份时,太尔科技是承诺2015年每股收益0.5元、2016年每股收益1元,如果2016年不达到这个标准的70%(也就是0.7元/股),那么公司控股股东罗令将按照原价对全部股份进行回购,并按照年化收益率10%支付资金占用费。

  太尔科技明显业绩不达标。但是年报发布至今,公司从未公告过任何有关业绩对赌的处理事宜。

  片仔癀发布减持意向是在今年的3月30日,当时太尔科技股价在4元上下波动。

  而片仔癀公布拟减持的转让均价是不低于2.73元/股,恰好相当于成本价溢价10%。

  8月15日,罗令披露公告,增持了太尔科技180.5万股股份,持股比例由33.65%变为35%。这是太尔科技挂牌以来,罗令第一次增持。

  从目前披露的公告看,罗令增持的股份远不及片仔癀减持的多。而太尔科技也没有发布过其他股东的增持公告。片仔癀减持的另外近3000万股股份去哪儿了?

  神秘的接盘人,或许冲着太尔科技的上半年扭亏业绩而来,也有可能,是冲着拟IPO股而来。

  发稿前,论坛君就相关问题致电了太尔科技董事会秘书吴祖雄。

  他告诉论坛君,片仔癀减持太尔科技确实不是在执行业绩对赌的事情,减持的过程中也确实有除实控人罗令之外的人员在增持。

  同时他表示,片仔癀作为太尔科技的战略投资者,看好太尔科技的骨传导新产品前景,减持是出于其他目的。

  对于市场上的传言,片仔癀退出是为了顺利推进太尔科技的IPO进程,论坛君也向吴祖雄证实。他表示,片仔癀减持前,二者持股比例相差不大,大额减持后就拉开了差距,再加上罗令增持,罗令的持股比例就远远超过了第二大股东,能够对公司的经营决策起决定性作用。

  对于连续两年亏损还要去IPO之事,吴祖雄解释到,公司IPO跟片仔癀退出是放在一起考虑的,“在主板上市并不要求报告期内不能出现亏损,之所以去上市辅导,是公司对自己新产品市场前景的信心。”

  吴祖雄虽这样解释,但论坛君觉得,公司报告期内出现亏损,去IPO成功的概率还有待考证。

  论坛君还发现,片仔癀的退出时点也挺微妙:

  1月10日,太尔科技发布2016年业绩预增公告;

  3月30日,片仔癀拟减持太尔科技股份;

  4月7日起,片仔癀开始大额减持;

  4月12日,太尔科技修正之前的业绩预增公告;

  4月20日,发布签订上市辅导公告;

  4月21日,发布亏损年报。

  在业绩预增与修正之间,在发布上市辅导前后,太尔科技二级市场成交量放大;在发布年报之前,片仔癀已减持了不少股份。

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